公司法人人格否认疑难问题(三)---夫妻型公司

法人人格否认的本质,当形式上恪守法人独立人格与股东有限责任将导致违背赋予公司独立人格的原始初衷时,为平衡法人独立人格与公司债权人权益(亦或是交易安全)而对独立人格做个案否定。

公司制度得以在市场经济中的蓬勃发展,主要是靠公司法人人格独立和股东的有限责任制度发挥出来的,但是,公司法人人格否认不是为动摇公司法人人格基础,而是基于正义、衡平的理念,对滥用公司独立人格的股东有限责任做否定评价,从而从实质出发践行公司法人制度。

法人人格否认对保护公司债权人合法权益、维护市场交易安全有突出作用,但是,股东滥用有限责任,侵害公司合法权益的情况,一般作为公司外部债权人的交易相对方极难发现,正是基于股东滥用有限责任的隐蔽性,基于一人公司在公司团体性的弱化,《公司法》第六十四条规定:“如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”,由此确立了一人公司法人格否认举证责任倒置制度。

人格否认在实践审判中得以支持的概率并不高,并且,被支持的案例中,绝大多数是一人公司的人格否认。为逃避一人公司的举证责任倒置,经济交易中,出现了名义上是两个以上股东实质上是一个公司的案例,如夫妻公司、父子公司等,因形式上是复数股东,但实质上是一人股东,因而仍得以适用一人公司人格否认的举证责任倒置。

壹 夫妻公司与一人公司

原《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定:“家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资本,并各自承担相应的责任,登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”现该规定已被废除,因而,需要界定的就是,夫妻公司是否等于一人公司?

出资人以夫妻共同财产出资的,形成是应当是共有股权,并不必然是一人公司,更不能以未向登记机关提交家庭财产分割的书面证明或者协议为由,便形式上认定该公司的性质实质为一人公司。

相反,当夫妻在设立公司时将共同共有财产通过处分方式成为各自拥有的财产并以各自拥有的财产出资时(即进行财产分割),也不必然该公司就非一人公司。对于夫妻公司是否属于一人公司,应该遵从实质标准,即从公司的管理控制的出发。

当夫妻公司的股东并未实际参与公司经营时,如夫妻公司通过聘请职业经理人管理公司时,对夫妻公司适用一人公司人格否认的标准应当从严认定。虽说一人公司人格否认的举证责任倒置,股东仍可以通过举证证明股东财产独立于公司财产,未发生人格混同,但如长期如此,公司股东也将疲于诉讼。

贰 夫妻公司人格否认裁判规则

实践审判中,较多的基层法院如江苏国源建设工程有限公司与江苏汇通新材料有限公司、江苏连富化工有限公司等建设工程施工合同纠纷案【(2017)苏0621民初1588号】

“关于翟吉文、金雪凤是否承担连带责任问题,本院认为,连富公司虽非一人公司,但连富公司是由翟吉文、金雪凤出资设立。翟吉文、金雪凤二人为夫妻关系,其在出资时应当提交财产分割的书面证明或者协议,并以各自投入的财产作为责任财产,承担相应责任。但翟吉文、金雪凤设立连富公司时并未对夫妻财产进行分割,其投入公司的财产实为家庭成员的共同财产,其出资体是单一的。连富公司名为两名股东设立的有限责任公司,实为一人公司。”法院以未能提交财产分割证明为由而直接认定为一人公司并不妥当。

苹果彩票,类似案例如:山东经信纬商贸有限公司与济南云川农业科技有限公司等借款合同纠纷案中的裁判旨要【(2017)鲁0113民初1165号】

部分法院则机械的解读《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款的规定,认为一人公司只能是一个股东的公司,如许昌许雪面粉有限公司、郑州鸿泰科技有限公司等与王洪福、王毅企业租赁经营合同纠纷再审案【(2016)豫民再125号】

“许雪公司称鸿泰公司只有王洪福、张秀琳夫妻两名股东,且未提交财产分割证明,故应系一人公司。依照《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。鸿泰公司并非只有一个自然人股东,故许雪公司的该项主张没有法律依据,本院不予采纳。”

类似案例如:佛山市顺德区伟业达食品有限公司、潮州市潮安区小肥羊食品有限公司承揽合同纠纷【(2017)粤06民终2908号】

笔者认为,夫妻公司是否属于一人公司进而适用人格否认时举证责任倒置规则,不应当形式的以未能提交财产分割证明为由而直接认定为一人公司亦或机械的认为一人公司只能是一个股东的公司,法院还应该考察公司是否为夫妻一方掌控,股东会决议表决时,是否完全表现为夫妻中一方的意志,是否名义上是夫妻两名股东,实质上只有其中一方参与经营管理等。

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